有限公司章程可規定事項

有限公司章程可規定事項

　　制定有限公司章程有什么事項是規定必須制定的?那么，下面是小編給大家介紹的有限公司章程可規定事項，希望對大家有幫助。

　　一、章程規定事項

　　通程《公司法》第25條規定公司必須記載的事項包括：公司的名稱和住所、經營范圍、注冊資本;股東的姓名或者名稱及其出資方式、出資額和出資時間;公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;公司法定代表人;股東會會議認為需要規定的其他事項。如果股東會認為某些事項必須記載的，也應列入章程之中。

　　通程除上述事項外，章程還可依據公司自身需要規定其他事項，且如果法律就該事項有所規定，章程相應規定的內容也具有優先適用效力。其他可以規定的事項主要包括：

　　1 注冊資本總額、繳納期限

　　通程本次《公司法》的修訂，最大的變化就是將公司注冊資本由實繳登記制改為認繳登記制，取消了3萬的注冊資本最低限額和20%的首次出資額最低比例要求，也不要求公司在注冊登記時提交驗資報告，這些新規定，有利于降低公司設立門檻，減輕設立者的資本負擔，降低公司設立的資金、時間成本，總體上極大提升公司的注冊成功率，對有創業夢想但資金匱乏的80后、90后年輕人來說，乃制度上一大助力。就注冊資本，章程可以規定注冊資本總額、繳納方式、繳納期限等相關事項，設立者可以依據自身資金現狀、公司發展需求等實際情況就上述事項在章程中作出詳細、有針對性的規定。

　　2驗資

　　通程鑒于非貨幣財產可作為有限公司的出資形式，同時新公司法取消了強制驗資規定。就股東提供的非貨幣資產的估價方式，可協商確定，若協商不成，依舊建議聘請專業驗資機構來評估財產價值。此種估價方式利于客觀估評出非貨幣資產的價格，打破在出資人之間就非貨幣財產的現金價值長期估價不一、協商無果的僵局。

　　3股東的權利義務

　　通程股東的權利義務是公司章程的核心，股東的很多權利都源自法律規定，但實際中各股東的法律知識水平參差不齊，難以了解其全部的股東權利，故應在章程中將股東的權利一條條細化，讓股東對自身享有的權利能全面知悉并理解。尤其對于小股東來說，權利義務規定得越詳細具體，未來維權的手段就會更多。

　　4股權對外轉讓

　　通程為保持公司資本持有者的穩定性，維護有限公司的人和屬性，防止因新股東的加入出現公司管理僵局。可以在章程中作出比公司法的規定更為嚴格的股權轉讓條件，比如限制股權轉讓的金額或轉讓比例、調高股權對外轉讓的股東同意人數比例。

　　通程此外，對于因特殊原因出現的股權轉讓，公司章程也必須有所規范，這些特殊原因包括繼承、贈與、析產等。章程中應該就因法定原因發生的股權變動后的處理方式進行約定。股份的財產權利當然獲得，但身份權利是否可以獲得，應具體分析。基于有限公司的人和性，應當由其他股東決定是否可以繼承，如果能夠繼承股權的身份權利的，應當在章程中規定具體處理方式。

　　5表決權確定標準和股東分紅方式

　　通程表決權大小根據公司法規定以股東出資比例為準，如出資額占公司總出資額的30%，股東就享有30%的表決權。但為了增強有限公司的內部決策方式的靈活性和調動各種形式出資方的管理積極性，章程可設立與公司法規定不一樣的表決權確定標準。就股東分配方式，也可另辟蹊徑，通過協商一致的方式在章程中約定采取以出資比例為主、其他分紅方式為輔的股東分紅方式，充分調動各方的積極性。

　　6公司對外投資或擔保的表決程序、決議通過比例

　　通程近年來，公司或基于自身融資需要，或出于他人請求，對外擔保的情況十分常見，盲目的對外投資或擔保，會嚴重危及公司自有資產的安全與增益，影響公司的穩定與發展。章程可對對外投資和擔保的總體數額、單筆投資或擔保的限額作出限制性規定，比如規定對于投資在100萬以上的項目必須進行詳細調查，撰寫項目投資可行性報告。又比如規定為公司法定代表人的個人債務提供擔保的，可要求法定代表人提供反擔保，防止出現公司承擔擔保責任后向債務人追償無果的情形。

　　7公司各機構的職權、議事方式、表決程序

　　通程除公司法已有規定外，章程可依需要對各機構的職權、議事方式、表決程序增設相關規定，尤其注意賦予各機構更多獨特的職權。鑒于我國經濟實際中存在中小型民營公司股東人數較少或規模較小而未設董事會之情況，其中一位持資份額最大的股東可能會身兼數職，直接擔任執行董事和/或經理，即是股東會成員，又是公司日常管理一把手。如何在章程中明確其職責，既關乎公司的經營能力的提升，又影響公司、小股東利益的維護和發展。針對此種常見情形，章程可對享有多重身份的主體設定明確的職責，尤其要明確其違反公司章程需要承擔的責任，同時強化小股東、監事會(監事)對董事/執行董事的監督力度，賦予二者更多的監督職權，防止最大股東利用公司單一的決策機制實施損害公司和其他股東利益之行為。

　　8公司高管人員

　　通程公司高級管理人員簡稱公司高管人員，就有限公司而言，公司法明確涵蓋的有限公司高管人員限于經理、副經理、財務負責人，其他高管人員直接在章程中規定。由于高管人員屬于章程的適用對象，一旦將公司內部的某些職位規定為高管職位，那么在這個職位上的人就必受章程約束，其日常履職行為將更為規范、高效。故此，章程可將公司財務部門、行政部門、銷售部門、采購部門、法務部門(如果有的話)等各部門的首要負責人列為公司高管人員，同時將其具體職責以條文形式列出，明確職責范圍，劃清職責界限。如此既有利于加強公司對各部門的管理，又有利于防止各部門負責人的擅權行為。

　　通程除此之外，公司宗旨、公司的解散和清算、公司主體消滅后的剩余財產分配等事項，也可在公司章程中約定。

　　二、章程適用效力

　　對人的效力。章程對公司及其內部的董事、監事、高管人員有適用效力，但對普通員工沒有法律效力，規制普通員工的日常履職行為依靠的是公司依章程制定的員工管理制度。

　　對事的效力。公司股東(大)會、董事會的決議內容違反章程的，可撤銷;違反法律的強制性規定的，無效;會議召集程序與表決方式違反章程的，可撤銷。

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