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XX有限公司章程及設立申請
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XX有限公司章程及設立申請
XX有限公司
設立登記提交材料目錄
一、《公司設立登記申請書》
二、《公司申請登記委托書》
三、公司章程
四、股東身份證復印件
五、注冊資本金注入承諾書
六、公司執行董事、監事、經理任職文件
七、公司執行董事、監事、經理身份證復印件
八、公司法定代表人任職文件
九、公司法定代表人身份證復印件
十、公司住所使用證明
十一、《企業名稱預先核準通知書》
XX有限公司章 程
第一章 總 則
第一條 為適應現代企業制度的需要，規范公司的組織和行為，保護公司股東及債權人等的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《公司登記管理條例》和有關法律、法規，結合公司的實際情況，特制訂本章程。
第二條 本公司(以下統稱“公司”)依據法律、法規和本章程，在國家宏觀政策指導下，依法開展經營活動。公司接受政府有關部門的依法監督和管理。
第三條 公司的宗旨和主要任務：通過合理有效的利用股東投入到公司的財產，使其創造出最佳經濟效益，目的是發展經濟，為國家提供稅利，為股東奉獻投資效益。
第四條 公司依法經公司登記機關核準登記，取得法人資格。
第五條 公司在核準登記范圍內從事經營活動。
第六條 本章程對公司股東、執行董事、監事及經理都具有約束力，違反公司章程應承擔相應的法律責任。
第二章 公司的名稱和住所
第七條 公司名稱：四川XX有限公司 (以下簡稱公司)。
第八條 公司住所：四川省XX市XX工業開發區，郵政編碼XXXXX。公司住所如有變遷，依法向登記機關辦理變更登記手續。
第三章 公司經營范圍
第九條 公司經營范圍：礦石開采/礦石銷售/礦石加工
第四章 公司注冊資本
第十條 公司注冊資本：人民幣XXXX萬元。股東以認繳資本方式承擔有限責任。
第五章 公司股東的姓名或者名稱、住所、出資方式和出資額
第十一條 股東的姓名、出資方式、認繳額、實繳額如下：
(一) 公司由XXX、XXX和XXX共同投資組建。
XXX 性別：X 民族：漢 出生于XXXX年X月XX日 住址：XXXXXXXXXXXXX 公民省份號碼：XXXXXXXXXXXX
XXXX 性別：X 民族：漢 出生于XXXX年X月XX日 住址：XXXXXXXXXXXXX 公民省份號碼：XXXXXXXXXXXX
XXXX 性別：X 民族：漢 出生于XXXX年X月XX日 住址：XXXXXXXXXXXXX 公民省份號碼：XXXXXXXXXXXX
(二) 出資方式、認繳額、實繳額
股東XXX 投資比例XX%，認繳額XXXX萬元，實繳額X萬元，其中：貨幣出資XXXX萬元，實物出資XX萬元。
股東XXX，投資比例XX%，認繳額XXX萬元，實繳額X萬元，其中：貨幣出資XXX萬元，實物出資XX萬元。
股東XXXX，投資比例XXX%，認繳額XX萬元，實繳額X萬元，其中：貨幣出資XX萬元，實物出資XX萬元。
(三)公司注冊資本金的注入分三個階段進行：
1 公司成立之日實行零注冊。
2 公司成立90日內注入注冊資本金的20%即XX萬元。其中XXX認繳XX萬元，其中：貨幣出資XX萬元，實物出資XX萬元;XX認繳XX萬元，其中：貨幣出資XX萬元，實物出資XX萬元;XXX認繳XX萬元，其中：貨幣出資XX萬元，實物出資XX萬元。
3 公司成立兩年之內注入注冊資本金的80%即XX萬元，其中XXXX認繳XX萬元，其中：貨幣出資XX萬元，實物出資XX萬元;XX認繳XX萬元，其中：貨幣出資XX萬元，實物出資XX萬元;XXX認繳XX萬元，其中：貨幣出資XX萬元，實物出資XX萬元。
第十二條 公司成立后，應向股東簽發出資(或首期出資)證明書。
第十三條 公司股東人數符合《公司法》的規定，登記注冊后股東不得抽回投資。
第十四條 公司增加或減少注冊資本，必須召開股東大會。公司減少注冊資本，應當在報紙上登載公司減少注冊資本公告，并自公告之日起45日后依法向登記機關辦理變更登記手續。
第六章 股東的權利和義務
第十五條 公司依法在工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經營期限為長期。
第十六條 公司為有限公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。
第十七條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監督。
第十八條 股東依法享有如下權利：
(一)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;
(二)了解公司經營狀況和財務狀況;
(三)選舉和被選舉為執行董事或監事;
(四)依照法律、法規和公司章程和規定獲取股利并轉讓;
(五)優先購買其他股東轉讓的出資;
(六)優先購買公司新增的注冊資本;
(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產;
(八)有權查閱公司會議記錄和公司的財務報告;
(九)法律、法規和本章程規定享有的其他權利。
第十九條 股東應承擔以下義務：
(一)遵守公司章程，執行公司決議;
(二)按期繳納所認繳的出資;
(三)股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
(四)股東不按照章程規定繳納認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔相應違約責任。
第七章 股東轉讓出資的條件
第二十條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資;
第二十一條 股東向股東以外的人轉讓出資的條件必須以書面通知其他股東并征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內作出書面答復，并且按照以下原則進行：
(一) 必須要有半數以上(出資額)的股東同意;
(二) 不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓;
(三) 在同等條件下，其他股東有優先購買權。
(四) 兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照各自的出資比例行使優先購買權。
第二十二條 股東轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第八章 公司的機構及其產生的辦法、職權、議事規則
第二十三條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
(四)審議批準執行董事的報告;
(五)審議批準監事的報告;
(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(十)對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;
(十一)修改公司章程。
第二十四條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第二十五條 股東會議由股東按照出資比例行使表決權。
第二十六條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。
第二十七條 定期會議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表十分之一以上表決權的股東或監事提議可召開臨時會議。
第二十八條 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。
第二十九條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。
第三十條 根據相關規定，經全體股東一致同意決定公司不設董事會，只設執行董事一名，由股東會選舉產生和更換。 選舉XXX為公司執行董事。
第三十一條 執行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
第三十二條 執行董事對股東會負責，行使下列職權。
(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;
(二)執行股東會決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第三十三條 經全體股東一致同意決定聘任XXX為公司經理，經理行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬定公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)聘任或解聘公司副經理、業務總監及其他有關負責管理
人員，決定其報酬事宜。
(七)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。
第三十四條 經理應列席股東會議。
第三十五條 根據相關規定，經全體股東一致同意決定公司不設監事會，只設監事一名，由股東會選舉產生和更換。選選舉XXX為公司監事。
第三十六條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。
第三十七條 監事行使以下職權：
(一)檢查公司財務;
(二)當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;對違反法律、法規、公司章程或公司股東會決議的執行董事、經理提出罷免的建議;
(三) 當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會，監事應參加(列席)股東大會;
(五)向股東會會議提交議案。
第三十八條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。
第九章 公司的法定代表人
第三十九條 公司法定代表人由執行董事XXX擔任。
第十章 公司利潤分配和財務會計
第四十條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第四十一條 公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。財務、會計報表包括下列會計及附屬明細表：
(一)資產負債表
(二)損益表
(三)財務狀況變動表
(四)財務情況說明表
(五)利潤分配表
公司按國家和有關部門的規定，向財政稅務、工商行政管理部門報送財務會計報表。
第四十二條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。
(一)公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取;
(二)公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的， 在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損;
(三)公司從稅后利潤中提取公積金和公益金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金;
(四)按照出資比例向出資者分配利潤;
(五)公司在彌補虧損和提取任意公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
第四十三條 公積金用途
(一)彌補虧損
(二)擴大公司生產經營或轉增公司注冊資金，法定公積金轉增資本時所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%;
第四十四條 公司應當向聘用的會計事務所提供真實完整的會計憑證、會計賬簿、財務、會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第四十五條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立賬冊。對公司資產，不得任何個人名義開立賬戶存儲。
第四十六條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十七條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。
第四十八條 公司實行全員合同制，公司于聘用人員按《勞動法》的有關規定簽訂勞動合同，并按規定辦理各種社會保險手續，其他勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第十一章 公司的解散事由與清算辦法
第四十九條 公司有下列情況之一的，應予解散：
(一)因不可抗拒外力因素迫使公司無法繼續經營;
(二)股東會決議解散;
(三)因合并和分立需要解散的;
(四)違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;
(五)其他法定事由需要解散的。
第五十條 公司依照上條第(一)、(二)項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(四)、(五)項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。
第五十一條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。
債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。
第五十二條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單
(二)通知或者公告債權人;
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;
(四)清繳所欠稅款;
(五)清理債權、債務;
(六)處理公司清償債務后的剩余財產;
(七)代理公司參與民事訴訟活動。
第五十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。
公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資和勞動保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款。公司財產按前款規定清償后的剩余財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。
清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款的規定清償前，不得分配股東。
第五十四條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第五十五條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。
第五十六條 清算組成員應終于職守，依法履行清算義務，不得 利用職權為自己和他人謀取非法利益，清算組成員因故意或者重大過失給公司或債權、債務人造成損失的，相關人員應承擔賠償責任。
第十二章 股東認為需要規定的其他事項
第五十七條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。
第五十八條 公司章程的解釋權屬于股東會。
第五十九條 執行董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利或做損害公司利益的事，否則應承擔相應的法律責任和經濟賠償。
第六十條 公司所有員工應遵保守公司秘密，未經執行董事、監事、經理按照法律規定或股東會同意外，不得泄露。
第六十一條 公司職工依據《工會法》建立工會組織，工會依法開展活動和行使相關權力。
第六十二條 公司根據需要建立其他組織或機構的，按照相關法律法規執行。
第十三章 附 則
第六十三條 本公司章程和公司登記的事項經全體股東討論通過，以核準為準。
第六十四條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。
第六十五條 本章程經股東簽名、蓋章，在工商行政管理局核準、注冊后生效。
股東簽名(蓋章)
二0一0年XX月XX日
XXXXXXXXXX有限公司股東會議
會議時間：2010年XX月XX日
會議地點：公司辦公室
參會人員：XXX、XXX、XXX
會議主持：XXX
本次股東會會議的召集與召開程序、出席會議人員資格及表決程序符合《公司法》及公司章程的相關規定。
會議就公司執行董事、監事、經理等的人選事宜表決一致達成以下決議：
1、選舉XXX為XXXXXXX公司執行董事;
2、選舉XXX為XXXXXXX公司監事;
3、聘任XXX為XXXXXXX總經理，全面主持公司經營及日常管理工作;
4、一致通過《XXXXXX公司章程》。
全體股東簽名(蓋章)：
二0一0年XX月XX日
執行董事、監事和經理任職證明
樂山市工商局：
經股東一致同意，選舉XXX為XXXXXXXXX公司執行董事，選舉XXXX為XXXXXX公司監事，聘任XXX為公司總經理，全面主持公司經營及日常管理工作。
根據《中華人民共和國公司法》第五十七條、五十八條之規定，上述人員不屬于公務員兼任，監事也不在本公司擔任經理、財務負責人，并且不存在下列情形：
1、無民事行為能力或者限制民事行為能力的;
2、正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施的;
3、正在被公安機關或者國家安全機關通緝;
4、因犯有貪污賄賂罪、侵犯財產罪或者破壞社會主義市場經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未愈五年;因犯有其他罪，被判處刑罰，執行期滿未愈三年;或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未愈五年的;
5、擔任因經營不善破產清算的企業的法定代表人或者董事、經理，并對該企業的破產負有個人責任，自該企業破產清算完結之日起未愈三年的;
6、擔任因違法被吊銷營業執照的企業的法定代表人，并對該企業違法行為負有個人責任，自該企業被吊銷營業執照之日起未愈三年的;
7、個人負債數額較大，到期未清償的;
8、在與所任職公司沒有投資關系的同行業的其他公司兼任董事、經理職務(監事除外)的。
特此證明
全體股東簽名(蓋章)
二0一0年X月XX日
企業法定代表人任職證明
XX市工商局：
XXXX系XXXXXXXXX公司執行董事兼法定代表人。根據《企業法定代表人登記管理規定》，該同志不存在下列情形：
1、無民事行為能力或者限制民事行為能力的;
2、正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施的;
3、正在被公安機關或者國家安全機關通緝;
4、因犯有貪污賄賂罪、侵犯財產罪或者破壞社會主義市場經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未愈五年;因犯有其他罪，被判處刑罰，執行期滿未愈三年;或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未愈五年的;
5、擔任因經營不善破產清算的企業的法定代表人或者董事、經理，并對該企業的破產負有個人責任，自該企業破產清算完結之日起未愈三年的;
6、擔任因違法被吊銷營業執照的企業的法定代表人，并對該企業違法行為負有個人責任，自該企業被吊銷營業執照之日起未愈三年的;
7、個人負債數額較大，到期未清償的;
8、有法律和國務院規定不得擔任法定代表人的其他情形的。
9、該同志不屬于國家公務員兼任。
全體股東簽名(蓋章)：
二0一0年XX月XX日
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