如何制定新的公司章程

時間：2024-11-09 17:38:55 章程我要投稿

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如何制定新的公司章程

　　如何制定新的公司章程?那么，下面就隨CN人才公文網小編一起來看看吧。

如何制定新的公司章程

　　一、股東應重視章程的作用，提高對制定或修改公司章程重要性的認識

　　章程是公司設立的必備文件，是確定公司各方當事人權利、義務關系的基本法律文件，同時也是公司對外進行經營交往的基本依據。章程對公司股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力，對后加入的股東也具有法律效力。因此，公司的股東和發起人在制定公司章程時，必須考慮周全，規定得明確詳細，以免產生歧義。

　　章程內容是股東之間的約定，只要意思表示真實，不違反法律強制性規定，就是合法有效的。因此，制定或修改公司章程應充分考慮公司自身情況，將可以考慮到的、易產生糾紛的情況規定清楚、詳細，對法律沒有規定或規定不夠具體的內容進行細化和補充。章程規定得越細致規范，操作性強，就越能起到未雨綢繆的作用

　　二、弄清楚新《公司法》對公司章程內容的有關規定

　　根據新《公司法》的相關規定，有限責任公司章程應當載明下列事項：(1 )公司名稱和住所;( 2 )公司經營范圍;(3 )公司注冊資本;( 4 )股東的姓名或者名稱;(5 )股東的出資方式、出資額和出資時間;( 6 )公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;(7 )公司法定代表人;( 8 )股東會會議認為需要規定的其他事項。

　　股份有限公司的章程除了符合新《公司法》第25 條的規定外，還應當載明下列事項：( 1 )公司設立方式;(2 )公司股份總數、每股金額和注冊資本;( 3 )發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間;(4 )公司利潤分配辦法;( 5 )公司的解散事由與清算辦法;(6 )公司的通知和公告辦法。

　　三、公司章程制定或修改的重點

　　1 、規定明確、詳盡的股東(大)會議事規則，使股東(大)會的召集、表決、決議的制定、通過等系列問題有章可循。同時，將股東、股東(大)會的權利義務制定得詳盡、可操作。

　　2 、規范董事會運作

　　(1 )要明確董事會的權力范圍，尤其要使董事會和股東會之間權力配置明晰化。

　　(2 )規范董事任免規則、建立規范的董事資格，候選人推薦、評審、股東大會選舉、罷免等規則，同時明確：董事只能由具有完全行為能力的自然人擔任。

　　(3 )建立健全董事會議事規則，包括對董事會會議的召集、通知、出席有效人數、議題的準備、表決方式、效力、代理、股票細則、記錄、信息披露等內容做出明確、具體的規定。

　　(4 )強調董事勤勉義務，要求董事不但要遵守法律、法規和章程，還要強調其忠實義務和勤勉義務，禁止董事越權、侵占公司財產、挪用公司資金;利用職務便利損害公司利益。

　　3 、充分發揮監事會的作用。不但要明確監事會、監事的權力、義務，還必須完善監事會構成及議事規則;更重要的是要明確監事會、行使權力的途徑及保障。

　　四、修改或制定章程的法律程序

　　1 、新制定的章程，根據新《公司法》第 25 條規定，股東應履行在公司章程上簽名或蓋章這一必須的程序，然后由公司將章程報工商登記機關存檔。

　　2 、修改公司章程，應遵循的程序為：①由董事會提出修改公司章程的提議;②將修改公司章程的提議通知其他股東;③由股東會或股東大會表決通過。其中有限責任公司修改公司章程的決議，必須經代表 2/3 以上表決權的股東通過;股份有限公司修改公司章程的決議，必須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3 以上通過。

　　公司章程修改后，公司應向工商行政管理機關申請變更登記。

　　五、律師提示

　　由于公司章程是股東等相關當事人利益博弈的結果，如何運用公司章程來維護自己的權益?站在不同的角度，就有不同的做法，如：

　　1 、對于大股東而言，由于掌握了公司控制權，在制訂或修改公司章程時，就應圍繞控股權這一核心來展開。例如擴大董事會職權，在董事會防止小股東作梗等。

　　2 、對于中小股東而言，就應圍繞股東權利這一核心來展開，要求增加知情權、話語權、參與權、股東訴訟等方面的約定。

　　3 、對于有資源而持股比例小的股東，可以在公司章程中約定股東之間的利潤分配，不按照出資比例分配，擴大分紅比例等。

　　公司章程的制定或修改，涉及各方利益，是一個系統而復雜的工程，為穩妥起見，建議聘請熟悉公司法業務的人士為公司量身定做一份切合實際，反映和維護各方當事人合法權益的新章程。

　　公司章程范本

　　第一章總則

　　第一條為適應建立現代企業制度的需要，規范公司的組織和行為，保護公司、股東或債權人的合法權益，依據《公司法》及有關規定并結合實際，制定本章程。

　　第二條公司的組織形式為一人有限責任公司(自然人獨資/法人獨資，選擇一種)，公司依法成立后即成為獨立承擔民事責任的企業法人。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：

　　第四條公司住所：

　　第五條公司應遵守國家法律、法規、維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾監督。

　　第三章注冊資本和經營范圍

　　第六條公司注冊資本:(最低限額為人民幣十萬元。應當一次足額繳納出資額)(敬告：制定章程時請刪除括號內容)

　　第七條公司經營范圍：

　　(以上經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院決定規定須經批準的項目，應當依法經過批準后方可經營)

　　第四章股東

　　第八條股東的名稱(姓名)

　　企業名稱(自然人姓名) ，

　　注冊號(身份證號碼)：。

　　第九條股東的出資方式、出資額和出資時間

　　出資方式: ××出資，其中貨幣出資萬元，占公司注冊資本 %。(出資方式為：貨幣、實物、知識產權、土地使用權等，貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十)(敬告：制定章程時請刪除括號內容)

　　出資額: ××萬元

　　出資時間：在公司成立前一次足額繳納出資額。

　　公司登記注冊后，應當向股東簽發由公司蓋章的出資證明書。

　　第十條股東的權利

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換非由職工代表擔任的經理、監事，決定有關經理、監事的報酬事項;

　　3、審議批準執行董事的報告;

　　4、審議批準監事的報告;

　　5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　7、對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　8、對發行公司債券作出決定;

　　9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　10、修改公司章程;

　　11、公司章程規定的其他職權

　　第十一條股東的義務

　　1、遵守公司章程;

　　2、按時足額繳納出資;

　　3、以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續;貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十;

　　4、不按照前款規定辦理的，應當向公司足額繳納出資;

　　5、公司登記注冊后，不得抽回出資;

　　6、以出資額為限對公司承擔責任;

　　7、只能投資設立一個一人有限責任公司。且公司不能投資設立新的一人有限責任公司。(敬告：自然人獨資的一人有限責任公司應加此條款)

　　第十二條股東轉讓出資的條件

　　1、股東可以轉讓其全部或部分出資;

　　2、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，并及時向原登記機關辦理公司變更登記。

　　第五章執行董事

　　第十三條公司不設董事會，只設一名執行董事，執行董事由公司股東兼任(法人獨資公司由法人委派)。

　　第十四條執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　1、向股東報告工作;

　　2、執行股東的決定;

　　3、決定公司的經營計劃和投資方案;

　　4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　8、決定公司內部管理機構的設置;

　　9、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　10、制定公司的基本管理制度;

　　11、公司章程規定的其他職權。

　　第十五條執行董事任期，每屆三年，執行董事任期屆滿，可以連任，執行董事在任期屆滿前，股東一般不得無故解除其職務，因特殊原因要解除的，須由股東決定。

　　第六章經理

　　第十六條公司設經理，負責公司日常管理工作，經理由執行董事兼任、(執行董事聘任或者解聘)，(或股東委派)

　　第十七條經理對股東和執行董事負責，行使下列職權：

　　1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決定;

　　2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　3、擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規章;

　　6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　7、決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　8、董事執行授予的其他職權。

　　第七章監事

　　第十八條公司不設監事會，設一至二名監事，監事由股東委派和職工代表組成，其中職工代表一名。監事中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第十九條監事行使下列職權：

　　1、檢查公司財務;

　　2、對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　3、當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　4、向股東提出提案

　　5、依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　6、公司章程規定的.其他職權。

　　第八章公司法定代表人

　　第二十條、公司法定代表人由執行董事(或經理)擔任，并依法登記。

　　第九章公司財務、會計和勞動用工制度

　　第二十一條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第二十二條公司會計年度為公歷一月一日至十二月三十一日，每一年度終了時應制作財務會計報告，財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作，并依法經審查驗證。

　　財務會計報表應當包括下列財務會計報表及附屬明細表;

　　1、資產負債表;

　　2、損益表;

　　3、財務狀況變動表;

　　4、財務情況說明書;

　　5、利潤分配表。

　　第二十三條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額達公司注冊資本的百分之五十以上可不再提取。

　　第二十四條法定公積金不足以彌補上年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第二十五條從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東決定可以提取任意公積金。

　　第二十六條彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后，股東可獲取全部剩余利潤。

　　第二十七條公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　第二十八條提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第二十九條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊，對公司的資產，不得以個人名義開立賬戶存儲。

　　第三十條公司所有員工實行勞動合同制，擇優錄用，簽訂勞動合同。

　　第三十一條公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴格按照勞動用工合同條款執行。

　　第十章終止與清算

　　第三十二條公司有下列情況之一的，可以終止：

　　1、營業期限屆滿;

　　2、股東決定解散;

　　3、因公司合并或者分立需要解散;

　　4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;;

　　5、因不可抗力發生導致公司無法繼續經營;

　　6、依法宣告破產。

　　第三十三條公司依前條1、2、4、5項終止的應在十五日內成立清算組，清算組由股東和股東指定成員組成。

　　公司依前條6項被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

　　第三十四條清算組在清算期間行使下列職權：

　　1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　2、通知、公告債權人;

　　3、處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

　　5、清理債權、債務;

　　6、處理公司清償債務后的剩余財產;

　　7、代表公司參與民事訴訟活動。

　　第三十五條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第三十六條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章附則

　　第三十七條公司企業法人營業執照簽發日期為公司成立日期。公司經營期限為　　年，自營業執照簽發之日起計算。

　　第三十八條本章程及公司規章制度如有與國家法律、法規或者與登記機關核準的登記事項不一致時，以法律、行政法規及登記機關核準的登記事項為準。

　　股東簽名、蓋章：

　　年　　月　　日

　　備注：

　　1、適用于一人有限責任公司，不適用設董事會或設執行董事的有限責任公司;

　　2、有下劃線的，應當進行填寫;下劃線上文字有括號的，應按規定作選擇填寫,正式行文時應將下劃線及括號去除;

　　3、申請的經營范圍中屬于法律、行政法規、國務院決定限制的項目，應當依法經過審批并提交相關文件或證書，不能提交的，應自行將相關項目刪除。

　　4、要求用A4紙、字體較小(如四號或小四)的字打印，頁數多的可雙面打印，涂改無效，復印件無效。

　　5、股東簽名、蓋章應當即簽名、又蓋章，自然人簽名蓋私章，企業法人應當法定代表人簽名蓋法人公章。

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